19.01.2018

Кипр: редомицилирование компаний с территории Республики

Антон Фигуров
Руководитель отдела аналитики и мониторинга
ЗАО «Дабл Ю Би Эл Дистрибьюшн»
analytics@worldbiz.ru

В рамках положений Закона о компаниях Кипра (Глава 113 Свода законов Республики) зарегистрированные на его территории компании вправе обращаться в компетентные органы другого государства или юрисдикции с запросом о регистрации и продолжении своей деятельности в качестве юридического лица в рамках правового режима такого государства или юрисдикции (далее — редомицилирование) при условии, что:

  1. законодательство такого другого государства или юрисдикции позволяет подобное редомицилирование; и
  2. компания получила предварительное согласие Регистратора компаний Республики (требование статьи 354J Закона о компаниях).

1. Получение согласия Регистратора компаний: требования к заявлению

Заявление о получении согласия Регистратора компаний на редомицилирование кипрской компании-заявителя за рубеж должно сопровождаться декларацией, подписанной как минимум двумя директорами данной компании или, в случае если совет директоров состоит из единственного директора, таковым единственным директором, и включать в себя следующую информацию:

  1. наименование, в рамках которого компания запрашивает согласие на регистрацию на территории другого государства;
  2. место на территории другого государства, в границах которого будет осуществлена регистрация, а также наименование и адрес уполномоченного органа другого государства, который проведёт регистрацию; и
  3. дату, предлагаемую для осуществления редомицилирования компании.

2. Условия получения согласия Регистратора компаний

Для целей получения кипрской компанией-заявителем согласия Регистратора компаний на редомицилирование за рубеж должны быть выполнены следующие условия:

  1. в соответствии с учредительным договором и уставом компании должно быть принято особое решение акционеров компании, которое бы разрешало редомицилирование компании;
    1. Перед проведением собрания акционеров компании с целью одобрения редомицилирования директора обязаны подготовить и представить промежуточную финансовую отчётность по состоянию на момент проведения общего собрания акционеров;
    2. Особое решение, сопровождаемое промежуточной финансовой отчётностью, должно быть доведено до сведения Регистратора компаний.
  2. компания обязана предоставить Регистратору компаний декларацию о платёжеспособности компании, подписанную как минимум двумя директорами или, в случае наличия лишь одного директора, данным единственным директором, которая бы подтверждала факт того, что директора не располагают информацией об обстоятельствах, которые могли бы оказать негативное влияние на платёжеспособность компании в течение трёхлетнего периода;
  3. в случае, если компания осуществляет на или с территории Республики деятельность, которая требует наличия у неё разрешения, выданного каким-либо уполномоченным органом, компания обязуется предоставить Регистратору доказательство согласия такого уполномоченного органа на редомицилирование;
  4. все сборы, вменённые компании в связи с осуществляемой ею в соответствии с положениями Закона о компаниях деятельностью, а также все сопутствующие процедуры должны быть уплачены и завершены, соответственно;
  5. должны быть уплачены все сборы, связанные с подачей заявления о редомицилировании;
  6. против кипрской компании-заявителя не должны быть инициированы никакие процедуры роспуска, признания неплатёжеспособности, не должны заключаться компромиссные соглашения, а также не должно быть инициировано производство в рамках судебного постановления;
  7. компания на момент подачи заявления не должна быть признана нарушившей свои обязательства согласно положениям Закона о компаниях;
  8. компания обязуется уплатить все вменённые ей налоги и таможенные пошлины (в случае их наличия на момент подачи упомянутого заявления) уполномоченным в данных целях органам Республики.

Необходимо отметить, что каждый директор компании, который заявляет о платёжеспособности согласно тому, как это предусмотрено положениями выше, не выполнивший условие о включении в декларацию фактов, о которых он знал или должен был знать для целей подкрепления фактов, указанных в соответствующей декларации, будет признан виновным в правонарушении, и в случае осуждения подлежит наказанию в виде тюремного наказания на срок, не превышающий одного года, а также в виде штрафа в размере, не превышающем 34 172 евро.

Кроме того, вся документация, подача которой требуется для предоставления Регистратору согласно всему вышеописанному, должна быть представлена на греческом языке или в апостилированном переводе на греческий язык.

Как правило, все документы, исполнение которых должно проходить через директоров компании (такие как заявление и декларация о платёжеспособности), в обязательном порядке должны быть вынесены на рассмотрение совета директоров, в задачу которого войдёт их регистрация и исполнение (опять-таки в силу принятого Советом директоров решения). Решение общего собрания акционеров потребуется лишь в случае, если этого требует устав компании.

3. Право кредиторов на заявление возражений

В дополнение к вышеперечисленным требованиям компания обязана опубликовать уведомление об особом решении, в рамках которого одобряется редомицилирование компании, как минимум в двух ежедневных печатных изданиях Республики Кипр; доказательство опубликования соответствующего уведомления должно быть представлено Регистратору компаний в течение четырнадцати дней с момента такого опубликования.

После получения доказательства публикации Регистратор компаний перед тем, как удалить из реестра запись о редомицилируемой компании, резервирует трёхмесячный срок для того, чтобы любой кредитор компании имел возможность заявить в Суд возражение касательно возможности продолжения осуществления компанией своей деятельности за рубежом в случае, если он/она этого потребует. По истечении предоставленного трёхмесячного срока суд вправе принять решение об одобрении продолжения осуществления компанией своей деятельности или запретить осуществление таковой.

4. Согласие регистратора

По истечении трёхмесячного срока, в случае, если от кредиторов не было получено никаких возражений, или если какое-либо возражение было заявлено, и суд отказал кредитору в принятии его заявления, и при условии, что были выполнены все вышеперечисленные условия, и представлены все необходимые документы, Регистратор компаний обязуется предоставить компании право редомицилирования за рубеж.

5. Удаление записи о компании из реестра

Компания должна предоставить Регистратору копию Свидетельства о продолжении осуществления деятельности, выданного на территории другого государства или юрисдикции (подтверждение того, что компания зарегистрирована как компания, продолжающая деятельность в стране, отличной от Республики). После того, как указанная копия будет представлена Регистратору, последний удаляет наименование компании из своего реестра и выдает Сертификат об удалении из реестра соответствующих данных.

Подчеркнём, что в соответствии с Законом о компаниях подобное удаление информации о компании из реестра не является её ликвидацией и:

  1. не отменяет или не затрагивает юрисдикцию какого-либо суда Республики по какой-либо процедуре, которая была инициирована компанией или против нее до момента её удаления из реестра;
  2. не оказывает влияния на активы компании;
  3. никоим образом не затрагивает какое-либо суждение, убеждение, мнение, порядок, а также долг или обязательство, которые подлежат погашению компанией.

Следует также отметить, что Регистратор ведёт реестр всех компаний, которые получили согласие на редомицилирование на территории другой страны, содержащий всю соответствующую каждому случаю информацию.

Материал подготовлен на основании информации, представленной на www.mondaq.com.

Юрисдикция:  Республика Кипр
Тематики:  Корпоративное право

Copyright © 2008–2018 Дабл Ю Би Эл Дистрибьюшн. Все права защищены.
Любое копирование или воспроизведение информации, содержащейся в настоящем материале, полностью или частично, возможно только с разрешения Дабл Ю Би Эл Дистрибьюшн.



Перейти в раздел «Аналитика»