18 марта 2026 года Еврокомиссией было опубликовано законодательное предложение по созданию новой организационно-правовой формы в рамках стратегии Digital First в целях упрощения осуществления трансграничной предпринимательской деятельности в ЕС.
Предлагается создать новое юридическое лицо, которое будет функционировать параллельно с существующими экономическими единицами согласно национальному корпоративному законодательству Государств-членов ЕС. То есть речь идет о концепции «28 режима» (англ. – “28th regime”), направленной на устранение структурных барьеров, которые препятствовали росту и конкуренции европейских стартапов и компаний на глобальном уровне.
История вопроса
В рамках ЕС агрегированы 27 национальных правовых систем и существуют более 60 форм компаний с ограниченной ответственностью. Данная фрагментация порождает правовую неопределенность, обуславливает рост затрат на выполнение нормативных требований и ограничивает трансграничную экспансию на трансграничном рынке. По оценкам Международного валютного фонда, раздробленность законодательства в Государствах-членах ЕС создает нетарифный барьер, эквивалентный тарифу в 44% для товаров, являющихся объектами торговых отношений.
В соответствии с рядом исследований, на которые ссылается Еврокомиссия, в результате действующего подхода к регулированию данных правоотношений порядка 14% европейских стартапов, находящихся на этапе масштабирования, осуществляют деятельность как «двойные компании» со штаб-квартирами за пределами ЕС, при этом 82% таких компаний релоцируются в США. Согласно другому исследованию европейские стартапы вдвое реже, чем их американские аналоги, привлекают более 15 млн долл. США в рамках раунда финансирования. Предложение Еврокомиссии направлено как раз на устранение данных структурных недостатков.
Еврокомиссия предлагает ввести новую организационно-правовую форму в рамках Регламента, а не Директивы, что позволит обеспечить единое, непосредственно действующее регулирование профильных правоотношений в ЕС. Правовая основа для создания EU Inc. базируется на положениях Ст. 114 Договора о функционировании ЕС в соответствии с концепцией, предусматривающей, что сближение законов считается необходимой мерой для обеспечения эффективного функционирования внутреннего рынка с точки зрения инвестиций.
Основные особенности EU Inc.
Корпоративная структура EU Inc. и право использовать данную организационно-правовую форму
EU Inc. будет представлять собой новую форму компании с ограниченной ответственностью, которую смогут использовать физические и юридические лица в ЕС, наряду с существующими национальными корпоративными формами. Существующие компании вправе получить право на конвертацию в EU Inc. в рамках реорганизации на внутренней или трансграничной основе. EU Inc. будет обладать правом открывать филиалы в Государствах-членах ЕС, а также создавать дочерние предприятия.
Регистрация
Централизованный интерфейс ЕС, построенный на основе существующей системы взаимосвязи коммерческих реестров, позволит регистрировать предприятия в любом Государстве-члене ЕС посредством использования стандартизированных двуязычных форм (английский язык / государственный язык соответствующей юрисдикции). В тексте Регламента закрепляется требование для заявителей, использующих стандартизированный шаблон и осуществляющих регистрацию, включая превентивный контроль со стороны административных, судебных или нотариальных органов, относительно заполнения всех соответствующих форм в течение 48 часов, при этом максимальная стоимость услуги составит 100 евро. Помимо прочего, на практике будет применяться «принцип однократной регистрации»: информация о компании, предоставленная в коммерческий реестр, будет автоматически передаваться в налоговые органы, органы социального обеспечения и реестры бенефициарных владельцев, что исключит необходимость повторной подачи документов. В рамках процесса регистрации заявителям будет присвоен налоговый идентификационный номер и идентификационный номер плательщика НДС.
Требования к капиталу
Если рассматриваемое законодательное предложение будет утверждено без изменений, компании будут создаваться с нулевым минимальным капиталом, при этом в законодательном предложении отсутствует требование относительно оплаты акционерного капитала до даты учреждения. Защита прав кредиторов будет обеспечиваться за счет гармонизированных правовых норм об ответственности директоров, включая обязательные проверки балансового отчета и платежеспособности перед распределением средств акционерам.
Система управления и финансы
Гибкая система корпоративного управления позволит проводить онлайн- или гибридные собрания акционеров и совета директоров. Для EU Inc. потребуется, по меньшей мере, один акционер и один директор. В случае принятия рассматриваемого законодательного предложения увеличение капитала и выпуск акций могут осуществляться полностью в цифровом формате, при этом правом принимать решения относительно выпуска акций будет обладать совет директоров. Предлагаемая система позволит использовать современные финансовые инструменты, включая простые соглашения о будущих акциях (SAFE), конвертируемые облигации и варранты (инструменты, для которых исторически характера правовая неопределенность в рамках различных национальных правовых систем).
Права работников на акции
Компании, осуществляющие деятельность в качестве EU Inc., смогут создавать планы участия работников в акционерном капитале (ESOP) и выпускать для этой цели акции с отдельными правами голоса или неголосующие акции. При этом в рамках предложения предусмотрена возможность использовать дополнительную общую схему участия работников в акционерном капитале ЕС (EU-ESO), основанную на опционах на акции со стандартизированным графиком предоставления прав. Налогообложение опционов согласно схеме EU-ESO будет отложено до момента отчуждения базовых акций, что позволит избежать «сухого налога» с нереализованной прибыли и устранит конкурентный недостаток по сравнению с американскими схемами стимулирования с помощью опционов на акции.
Перевод акций и ликвидация компании
Проектом Регламента предусмотрено, что компании, функционирующие в качестве EU Inc., вправе в полном объеме осуществлять цифровую передачу акций без обязательного участия таких посредников, как нотариусы или юристы. В соответствии с Регламентом Государствам-членам ЕС предоставляется возможность санкционировать для компаний EU Inc. доступ к публичным площадкам для торгов акциями без обязательного преобразования в национальную форму публичной акционерной компании, что позволит компаниям сохранить свой статус EU Inc. на этапе IPO.
В соответствии с Регламентом вводится ускоренная процедура ликвидации для платежеспособных компаний EU Inc., не имеющих активов и обязательств, которая осуществляется в режиме онлайн в полном объеме в единый установленный короткий срок. В рамках Регламента упрощается процедура банкротства благодаря полной цифровизации коммуникаций и созданию взаимосвязанных электронных аукционных систем для продажи активов.
***
Введение EU Inc. предоставит дополнительные возможности выбора организационно-правовых форм без изменения национальных корпоративных структур.
EU Inc. будет функционировать непосредственно в соответствии с положениями Регламента, и использование данной корпоративной структуры не потребует имплементации соответствующих норм в национальное законодательство. Однако для обеспечения полной работоспособности режима на практике могут потребоваться дополнительные корректировки норм национального законодательства, в том числе налогового, трудового и судебного характера.